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产品描述 / Product description
发布时间: 2022-09-10 19:35:55 来源:leyu体育首页登入 作者:leyu体育进入购彩

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准,本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年度股东大会授权公司董事会实施,本次发行方案已获得公司第三届董事会第五次会议通过,尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  三、本次发行募集资金总额不超过(含)人民币18,300.00万元(符合简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定),在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  五、本次发行股票数量不超过4,000.00万股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关要求,公司制定了利润分配政策、分红回报规划等,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定,公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  九、本次发行前的滚存未分配利润,由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

  十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 27

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施.............. 42

  本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 指 江阴电工合金股份有限公司本次以简易程序向不超过35名特定对象(含35名)发行A股股票的行为

  本预案 指 江阴电工合金股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案

  铜母线 指 也称为铜排(或铜母排),是指在电力系统中起着汇集、分配和传送电能作用的铜质总导线,通常是由铜或铜合金材质制成的长导体

  模组连接件 指 主要用于新能源汽车电池包模组之间的连接,属于电气结构件,模组之间导电连接零件,产品包含硬铜排、软连接铜排、挤塑铜排等多种样式

  整车高压连接件 指 伴随着大电流充电的要求提升,铜铝排替代整车高压线束去连接各系统,成本低、车内布置方便,是未来发展主流方向

  电控连接件 指 用于BDU、PDU等内部的连接铜排以及电机驱动控制单元内的注塑铜件等

  异形端子 指 高压连接器等高压组件中负责电流传导的核心部件,产品形状多样化,与高压线缆连接,一般由紫铜、高导铜等材料组成

  本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入原因造成。

  经营范围:铜和铜合金承力索、电工合金、铜接触线、铜合金接触线、母线、扁线、银铜梯排、异型排、换向器片、铜和铜合金管材、棒材及其铜和铜合金制品、铝和铝合金制品、不锈钢制品、电线电缆、电子元件及组件、机械设备及配件、能源设备及配件、轨道交通设备及汽车配件、通讯设备及配件的制造、加工;道路普通货物运输;机械设备、电子产品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  我国是全球最大的铜加工生产国和消费国,受限于基础共性关键技术缺乏、精深加工技术和应用技术研发不足等因素,我国铜加工行业呈现出低端产品产能过剩、高端产品依赖进口的结构性失调特点,加快推进铜加工转型升级、提高铜材技术含量和附加值、促进铜材向高精端方向发展成为现阶段行业发展的迫切需要。

  铜合金材料的下游应用领域包括轨道交通、航空航天、新能源汽车等战略性新兴产业,《国家中长期科学和技术技术发展规划纲要》《新材料发展指南》等政策文件明确指出,上述产业是我国重点发展的高新技术领域。高性能铜合金由于具有高导电性、高导热性、高强度、高耐腐蚀以及可镀性和易加工性等优异性能,是这些领域发展过程中不可或缺的关键材料,市场潜力巨大。为满足上述领域对高性能、高精端铜及铜合金的重大需求,调整产业结构、增加高技术含量、高附加值的铜及铜合金产品供给逐渐成为行业重要发展趋势。

  “双碳”目标驱动下,新能源汽车已成为交通道路领域实现低碳转型的重要途径,新能源汽车行业呈蓬勃发展态势。根据中国汽车工业协会的数据,2021年我国新能源汽车产销量分别为354.50万辆、352.10万辆,同比增长159.52%、157.57%,新能源汽车市场渗透率提升至13.40%,行业呈爆发式增长;2022年依然延续了强势的发展劲头,1-7月新能源汽车产销量已高达327.90万辆、319.40万辆,较去年同期增长118.02%、116.10%,创历史新高。彭博新能源财经预测,2025年我国新能源汽车销量将接近1,000万辆,2040年有望超过2,200万辆,新能源汽车市场仍存在较大发展空间、未来前景良好。

  “高电压、大电流”是新能源汽车动力系统的典型特征,电池、电机、电控等高压电气系统成为新能源汽车的“心脏”;高压连接器是高压电气系统的“血管”,通过连接各高压电气功能模块实现电能传输,保证新能源汽车的能量传递安全,护航汽车可靠运行;高压连接器功能的实现离不开高压连接件等高性能关键零部件的支持。新能源汽车行业迅速发展,带动高压系统及其关键零部件市场需求不断增加,市场持续扩容,行业发展前景广阔。

  新能源汽车行业发展迅速,为传统铜加工行业发展带来新动能。为把握新能源汽车行业发展的有利契机、拓宽公司产品应用领域、推动公司高质量发展,公司拟通过本次募投项目建设新能源汽车高压连接系统关键零部件生产线,加快推动高性能、高精端新能源汽车关键零部件的产业化进程,实现产能快速扩张,从而满足不断增长的市场需求,提高市场影响力,抢占市场有利地位,为公司在新能源领域的长期发展奠定坚实的基础。

  近年来,公司业务保持增长趋势,需要对日常经营所需的流动资金进行补充,以满足业务规模扩张的需要。此外,为把握新能源汽车关键零部件市场发展契机,公司在巩固并扩大现有业务的基础上,加大对新能源汽车关键零部件的研发及生产投入,营运资金需求量进一步增加。考虑公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略,公司拟通过本次募投项目扩大流动资金规模、提高资金实力、增强财务稳健性,为公司的可持续发展提供保障。

  本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行竞价实施时,公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的关联关系,不得主动谋求发行人的控制权。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  最终发行价格将根据年度股东大会的授权,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

  本次发行的股票数量不超过4,000.00万股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  本次发行股票募集资金总额不超过(含)18,300.00万元,符合简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

  本次发行募集资金总额不超过(含)人民币18,300.00万元,在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起,至公司2022年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

  截至本预案公告日,陈力皎持有 10,400万股公司股份,占公司总股本的31.25%,为公司控股股东;陈力皎、冯岳军夫妇合计直接及通过镇江金康盛、天津秋炜、镇江秋炜间接持有公司67.45%股权,为公司的实际控制人。其中,镇江金康盛、天津秋炜、镇江秋炜与陈力皎、冯岳军夫妇为一致行动人。

  假设本次发行股份的规模为4,000.00万股(按照本次发行股份数量的上限测算),本次发行完成后,公司的总股本为37,280.00万股,陈力皎、冯岳军夫妇合计直接及间接持有公司60.21%股权,仍为公司控股股东及实际控制人,因此,本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

  2022年3月18日,公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年4月8日,公司2021年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年8月26日,公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过18,300.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  “高电压、大电流”是新能源汽车动力系统的典型特征,新能源汽车行业快速发展,高压系统关键零部件市场需求旺盛。为把握行业发展趋势,满足不断增长的新能源汽车市场需求,公司拟新建新能源汽车高压连接系统关键零部项目,通过建设厂房及配套设施、引进先进自动化生产线及配套仓储设备等,加快推动高性能、高精端新能源汽车关键零部件的产业化进程,加速布局新能源领域,抢占市场有利地位,丰富公司产品结构,为公司培育新的业绩增长点。项目达产后,公司将新增35万套模组连接件、160万件电控连接件及异形端子、20万件整车高压连接件等新能源高压系统关键零部件的生产能力。本项目计划总投资为15,465.29万元,建设期18个月。

  本项目总投资额为15,465.29万元,募集资金投入金额为13,000.00万元。项目投资估算具体如下:

  本项目由江阴电工合金股份有限公司负责实施。本项目利用公司现有厂区预留空地进行建设,相关用地已取得土地使用权证。

  新能源汽车行业是我国重点发展的高新技术领域,高性能铜合金由于具有高导电性、高导热性、高强度、高耐腐蚀以及可镀性和易加工性等优异性能,已成为新能源汽车行业发展过程中不可或缺的关键材料,发展潜力巨大,新能源汽车行业成为推动铜加工行业高质量发展的新引擎。为把握新能源汽车行业发展的有利契机,快速进入新能源汽车领域,拓宽公司产品应用领域,为公司培育新的盈利增长点,推动公司高质量、可持续发展,公司拟通过本次募投项目建设新能源高压连接系统关键零部件生产线,加快推动高性能、高精端新能源汽车关键零部件的产业化进程,实现产能快速扩张,从而提高市场影响力,抢占市场有利地位,为公司在新能源领域的长期发展奠定坚实的基础。

  新能源汽车高压化,可有效解决续航里程和补能时间问题,是快速提升新能源汽车市场渗透率的关键,该趋势对高压动力系统及其关键零部件性能提出更高要求。目前,我国新能源汽车的工作电压已经由传统汽车的14V跃升至300V-600V,各大车企正在积极开展800V电气系统研发工作。新能源汽车工作环境的改变对电池、电机、电控等高压动力系统及其关键零部件性能提出了更高的要求,高精度、高耐压性、高耐腐蚀性、高抗电磁干扰性等性能成为必然要求。高压连接件作为实现电能传输、保证新能源汽车能量传递安全与可靠运行的关键零部件,市场需求持续扩张。为顺应行业发展趋势,公司拟通过本次募投项目引进先进生产线及配套仓储设备,扩大模组连接件、电控连接件及异形端子、整车高压连接件等产品产能,快速提高公司在新能源汽车关键零部件领域的市场竞争力。

  为把握新能源汽车行业发展契机、顺应行业技术迭代和节能环保需要、满足下游客户需求,公司需加强新产品、新技术的开发,提高产品生产能力,保障供应链的稳定性与交付及时性。新能源汽车高压连接件产品系公司现有产品的延伸与拓展,公司会根据客户差异化需求提供定制化开发生产,增强客户粘性、提高客户满意度。目前,公司已通过蔚来汽车、广汽等知名汽车厂商的资质认证,并正式获得安波福、中航光电等高压连接器厂商定点,运用于大众、上汽、沃尔沃、奔驰等车型。新能源汽车行业发展迅猛,下游客户产能不断释放,公司现有场地及设备已无法满足日益增长的客户需求。本次募投项目成功实施后,公司将扩建生产车间,加大设备投资规模,提高产品生产能力,满足不断增长的下游市场需求,增强公司产品市场影响力。

  为把握新能源汽车行业发展契机,我国政府陆续发布了多项政策鼓励和支持新能源汽车行业发展,为本项目的实施创造了良好的政策环境。2021年3月,我国发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,强调要聚焦新能源汽车等战略新兴产业,加快关键核心技术创新应用,培育壮大产业发展新动能,巩固提升新能源等全产业链竞争力;2020年10月,国务院印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》,指出到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。此外,我国有关部门还相继发布《2030年前碳达峰行动方案》《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导》等文件,从完善基础设施体系、提升产业链供应链现代化水平等方面对新能源汽车及其产业链行业进行引导和规范,推动行业健康、有序发展。

  新能源汽车行业持续繁荣,带动新能源汽车高压系统及其关键零部件市场高速增长,发展动力强劲。“双碳”目标驱动下,新能源汽车已成为交通道路领域实现低碳转型的重要途径,自2015年以来,我国新能源汽车产销量、保有量连续7年位居世界首位。中国汽车工业协会数据显示,2021年我国新能源汽车产销量分别为354.50万辆、352.10万辆,同比增长159.52%、157.57%,新能源汽车渗透率提升至13.40%,行业呈爆发式增长;2022年依然延续了强势的发展劲头,1-7月新能源汽车产销量已高达327.90万辆、319.40万辆,较去年同期增长118.02%、116.10%,创历史新高。随着新能源汽车技术的不断成熟以及传统燃油车退出市场进程的加速,新能源汽车市场有望快速扩张,从而为新能源汽车高压连接系统及其关键零部件领域带来更为广阔的市场空间。

  公司深耕铜加工领域多年,熟练掌握铜及铜合金加工过程中的锯切、冲压、锻造、焊接等关键核心工艺,拥有丰富的制造管理经验。新能源汽车行业技术迭代速度快,在产品开发对接时,公司可基于对铜合金材料特性和加工工艺的专业了解,针对客户不断迭代的产品性能(导电率、强度、结构等)和功能诉求,提供创新的技术解决思路和方案,如提供结构建议、设计异形材料、进行工艺优化等。公司丰富的制造经验为本项目的实施提供了扎实的工艺支持。

  为满足客户对高性能、高技术产品的需求,公司已在新能源汽车高压零部件领域相继完成了800V超级快充高压连接铜(铝)排一体化成型技术、超级快充高压大电流连接器插片异型端子加工技术、电池模组铜铝材料复合材料成型与局部镀银注塑技术、多向折弯、复杂热缩与软硬搭接焊接技术、大功率超声波焊接与绝缘技术、高性能感应电机高纯无氧铜转子导条技术、IGBT转化器关键铜散热片焊接和和铜件注塑成型技术等关键技术的开发工作,并获得客户认可。丰富的技术储备为本项目的实施奠定了良好的基础。

  本项目计划总投资15,465.29万元,其中:建筑工程费6,000.00万元、设备购置费7,060.00万元、工程建设其他费用114.30万元、预备费395.23万元、铺底流动资金1,895.76万元。

  项目完全达产后,预计每年将实现营业收入39,950.00万元、净利润3,406.45万元,项目经济效益良好。

  本次募集资金中5,300.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略,整体规模适当。

  补充流动资金主要基于公司在充分分析行业当前发展趋势和竞争格局的基础上,结合公司对未来几年生产经营、产品研发等经营活动中对流动资金需求综合考虑。

  充足的运营资金是公司长期、稳定、健康发展的重要保障。本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际情况,有利于增强公司的资本实力,降低公司运营风险,增强公司偿债能力促进公司的可持续发展。

  本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答-关于引导上市公司融资行为的监管要求》等规定,具备可行性。

  公司本次补充流动资金的测算系在2019年到2021年经营情况的基础上,根据销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化,进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

  2019年至2021年,公司的营业收入分别为187,787.82万元、160,648.63万元、217,385.65万元,年均复合增长率为15.48%。综合考虑公司历史发展情况及行业特点,未来保守预计公司营业收入年均增长率为10%。

  假设2022年到2024年公司营业收入将以每年10%的增速稳定增长,根据销售百分比法,假设未来三年各项经营性流动资产与营业收入和经营性流动负债与营业收入的比例保持不变,则公司2022年到2024年流动资金缺口的测算过程如下:

  注:上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预期,也不构成业绩承诺,仅用于本次补充流动资金的假设。

  不考虑募投项目实施的影响,根据上表测算过程,公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求,预计至2024年末流动资金占用规模将达到147,909.84万元,累计流动资金缺口36,782.99万元。公司拟用本次发行募集资金5,300.00万元补充流动资金,符合公司实际营运资金的需求。

  证监会于2020年2月最新发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。”

  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的金额为 5,300.00万元,占募集资金总额的比例为28.96%,未超过30%的上限要求,符合上述规定。

  综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,对公司发挥自身优势快速布局新能源行业、保证供应链的稳定性和产品的及时交付,提高市场影响力,增强资金实力和抗风险能力具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构以及业务结构的变化情况

  本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后,公司主营业务得到进一步增强,行业竞争优势得到进一步提升,能够保证公司未来持续发展,提升公司的盈利能力。

  本次发行完成后,公司的股本总额将增加,导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  截至本预案公告日,陈力皎持有 10,400万股公司股份,占公司总股本的31.25%,为公司控股股东;陈力皎、冯岳军夫妇合计直接及通过镇江金康盛、天津秋炜、镇江秋炜间接持有公司67.45%股权,为公司的实际控制人。其中,镇江金康盛、天津秋炜、镇江秋炜与陈力皎、冯岳军夫妇为一致行动人。

  本次发行股票募集资金总额不超过(含)18,000.00万元,即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定,适用简易程序。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,本次发行完成后陈力皎、冯岳军夫妇仍为公司实际控制人。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司主营业务仍为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将同时增加,资产负债率将有所下降,整体资金实力得到提升,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,降低财务成本和财务风险,为公司后续发展提供有效保障。

  本次发行完成后,由于募集资金使用产生效益尚需一定时间,经济效益不能立即体现,因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看,本次募投项目预计将产生良好的经济效益,有助于提升公司的竞争实力,从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。随着募集资金投资项目效益的逐步显现,公司未来的长期盈利能力将得到有效增强,有利于公司长期健康发展。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,将有助于提高公司营运能力,降低经营风险,为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;随着项目建成并运营成熟后,未来经营活动现金流量净额将逐渐提升,公司现金流量状况将得到进一步优化。此外,部分募集资金用于补充流动资金,有利于改善公司日常经营现金流、优化公司资本结构、提高公司业务经营能力。

  三、本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

  四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形;本次发行完成后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司总资产与净资产将相应增加,资本结构得以优化,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行募集资金到位后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。

  投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项主要风险因素:

  公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,主要产品按大类分为电气化铁路接触网系列产品以及铜母线系列产品,其中铜母线系列产品包括本次募投项目扩建的新能源汽车“三电”高压连接件产品。新能源高压连接件所处行业前景广阔,未来不排除部分具有资金和规模实力的其他厂商逐步进入该细分市场,从而导致该行业市场竞争加剧。若公司未能在产品质量、技术研发、综合服务解决方案、市场开拓、售后服务、经营管理等方面保持优势,将会对公司未来发展产生不利影响。

  公司产品所需主要原材料电解铜占公司成本的比例超过90%,电解铜市场价格波动会直接导致公司原材料成本和产品价格的变化。公司按照以销定产的模式实施生产和采购,期末存货均有订单对应,存货控制良好,并采用“原材料价格+加工费”的定价模式,加工费相对稳定。对于交货期短的近期订单,公司可将价格波动的因素直接转嫁给下游客户;对于交货期长的远期订单,公司通过购买电解铜期货的方式实现套期保值,以规避价格波动风险。因此,报告期内,原材料市场价格波动并未对公司整体业绩产生重大不利影响。

  但公司未来若不能持续加强采购及存货余额管理并对远期订单有效实施套期保值,则将面临原材料价格波动的风险。其中,在原材料价格大幅上涨时,公司面临由于成本上升而导致远期订单业务毛利率下降的风险;在原材料价格大幅下跌时,公司面临存货减值的风险。

  公司主要客户对产品的安全性和可靠性要求较高,一旦公司产品在售出后被发现存在重大质量问题,将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。另外,因重大质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼,将增加公司的额外成本。虽然公司在材料采购、生产和工艺、产品检测及出厂等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制,产品质量稳定、可靠,具有较高市场美誉度,且在以往经营中也没有发生过重大的产品质量事故和质量纠纷,但由于产品在使用过程中的重要性,一旦公司产品在销售和运行中出现质量问题,将对公司的信誉和市场开拓产生负面影响,存在一定的产品质量风险。

  公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,生产所需主要原材料电解铜占生产成本的比例较大,电解铜价格的波动对公司生产成本造成较大影响。此外,报告期内公司部分铁路接触网系列产品(含少量铜母线系列产品)为远期订单,该部分订单从签订至生产交货过程中电解铜价格会产生一定程度的波动。因此,报告期内,公司购买电解铜期货以减少原材料电解铜价格波动对公司经营业绩的影响。但是,如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力,公司将面临套期保值业务不能有效执行,从而对公司的稳定经营造成不利影响。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末,公司应收账款账面价值分别为39,046.22万元、41,066.32万元、53,781.38万元和56,928.37万元,金额较大,且占当期营业收入的比重分别为20.79%、25.56%、24.74%和26.42%(年化),较大的应收账款可能给公司带来一定的营运压力。尽管公司主要客户相对稳定,资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,且公司不断加强客户信用管理,加强应收账款监控和催收,但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难,公司将面临一定的资金流动性风险或坏账风险。

  公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对投资项目进行了审慎、充分的可行性研究,但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益,将对公司经营产生不利影响。

  公司本次募集资金主要拟投向新能源汽车高压连接件产品的扩建项目。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、外部合作计划、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的,募集资金投资项目新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。若上述产品市场增速低于预期、外部合作计划产生重大变动或公司市场开拓不力,募集资金投资项目存在一定的市场销售风险,可能导致产能不能及时消化,由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

  本次募集资金投资项目投资将新增资本性支出,固定资产的较大幅度增加将导致折旧费用增加。如果市场情况发生剧烈变化,投资项目不能产生预期收益,在投产后的一段时间无法按计划释放产能,可能导致利润增长不能抵消折旧增长,公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

  本次发行尚需由深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见;本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次发行存在发行募集资金不足、发行失败的风险。

  股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。公司的经营状况、国家经济政策、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动、行业的前景变化、宏观经济形势变化等都会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本公司股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司股本和净资产均将有所增加,但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间,公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长,故短期内公司净资产收益率和每股收益指标均可能出现一定下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关政策要求,公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益,制定了有效的利润分配政策。根据现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下:

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (3)公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

  采取固定比率政策进行现金分红,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配,在股东大会通过后二个月内进行。

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“(二)利润分配具体政策”规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

  2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  2、股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2022年4月8日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》:以公司截至2021年12月31日的总股本33,280万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.6元(含税),合计派发现金股利为人民币53,248,000元(含税),本年度不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后分配。

  2021年4月2日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》:以公司截至2020年12月31日的总股本20,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税),合计派发现金股利为83,200,000元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,本年度不送红股,剩余未分配利润结转以后分配。

  2020年8月19日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年半年度利润分配方案的议案》:以公司截至2020年6月30日的总股本20,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.4元(含税),合计派发现金股利为49,920,000元(含税),本年度不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后分配。

  2020年5月15日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》:以公司截至2019年12月31日的总股本20,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),合计派发现金股利为人民币12,480,000元(含税),本年度不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后分配。

  当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 50.08% 115.21% 9.68%

  最近三年累计现金分红占最近三年归属于母公司股东的年均净利润的比例 170.02%

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为19,884.80万元,占公司该三年实现的年均可分配利润的170.02%,符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,未来公司也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

  公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后,当年剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营、补充流动资金,以支持公司长期可持续发展。

  公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,确保利润分配的连续性和稳定性,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  (1)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

  (2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (4)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

  公司采取固定比率政策进行现金分红,每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配,在股东大会通过后二个月内进行。

  (1)公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配的具体政策”规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (3)公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (5)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,适时制定该时段股东分红回报规划。

  除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

  公司拟以简易程序向特定对象发行股票,发行完成后,公司预计短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准,具体假设如下:

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  (2)假设公司于2022年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准;

  (3)假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为18,300.00万元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量上限为4,000.00万股。根据本次发行方案,本次发行股份数量上限不超过本次发行前公司总股本 33,280.00万股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  (4)公司2021年归属于母公司股东的净利润为10,633.55万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,456.81万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2021年基础上分别持平、增长或减少10%(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  (5)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (6)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  (7)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  (8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;

  (9)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)、《关于印发

  基于上述假设情况,公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  假设情形1:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年持平

  假设情形2:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10%

  假设情形3:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10%

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资,关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作出的假设,并非公司的盈利预测;为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施


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